fbpx

LEI ALTERA QUÓRUM PARA DESTITUIÇÃO EM SOCIEDADE LIMITADA

Foi publicada no dia 04/01/2019, a Lei nº 13.792/2019, que altera o Código Civil e modifica o quórum necessário para destituição de sócios no âmbito das sociedades limitadas.

De acordo com os ensinamentos do professor Fábio Ulhoa Coelho[1], a Diretoria (ou gerência, como era chamada antes do Código Civil de 2002), “é órgão da sociedade limitada, integrado por uma ou mais pessoas físicas, cuja atribuição é, no plano interno, administrar a empresa, e, externamente, manifestar a vontade da pessoa jurídica.

Segundo ele, são os administradores (também chamados diretores) da sociedade, identificados no contrato social ou em ato apartado.

Portanto, há três hipóteses de cessação do cargo de administrador: a) a sua destituição; b) a renúncia e; c) o término do prazo.

A nova lei altera o quórum para a destituição do cargo de administrador.

A nova redação do parágrafo primeiro do artigo 1.063, do Código Civil reduz de dois terços para ‘mais da metade’ de votos o quórum exigido para destituição do cargo de sócio-administrador nomeado em cláusula expressa do contrato social:

Antiga redação

“Art. 1.063. § 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.”

Nova redação

“Art. 1.063. § 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.”

Na lição de Gladston Mamede[2], “nas sociedades contratuais, o direito de escolher ou destituir o administrador é apenas uma faculdade acessória da titularidade das quotas, manifestando o poder de gerência do patrimônio econômico de cada quotista. Faculdade arbitrária, como sói acontece com direitos meramente econômicos, torna despicienda fundamentação da escolha ou na destituição do administrador que, portanto, não tem direito ao exercício da função. Tomando em relação a maioria do capital social (segundo quórum específico, conforme situação, a lei e/ou contrato social), cumprindo uma investidura precária”.

Com efeito, a nova redação do § 1º do art. 1.063 do Código Civil, abre então a possibilidade do sócio-administrador nomeado no contrato-social ser destituído pelo sócio titular ou titulares de mais da metade das quotas do capital social, salvo se houver disposição contratual que vede tal alteração.

Sendo assim, as condições de destituição da administração insculpidas no § 1º do art. 1.063 do CC são: a) ser sócio e; b) ter sido nomeado no contrato social.

Perfazendo as duas condições, o titular ou titulares de mais da metade do capital social poderá deliberar pela destituição do administrador.

Além disso, altera também a redação do parágrafo único do artigo 1.085, do Código Civil para dispensar a convocação de reunião ou assembleia geral para fins de exclusão de sócio nas sociedades limitadas compostas por apenas dois sócios.

O Código Civil exigia que a destituição fosse deliberada por sócios que representassem pelo menos 75% do capital social.

Com a nova lei a destituição de sócio-administrador pode ocorrer pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social.

Para muitos a mudança é positiva uma vez que “o quórum da lei atual é muito elevado (dois terços) e isso dificulta a exclusão de sócio administrador nomeado em contrato social”.

A Lei que reduz o quórum de deliberação nas empresas de sociedade limitada é originária do projeto de lei nº 31/2018 (PLC 31/2018), aprovado, em dezembro de 2018, pela Comissão de constituição, Justiça e Cidadania (CCJ) e já se encontra em vigor desde o dia 4 de janeiro.

[1] Coelho, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial, volume 2. 11 ed. rev. e atual. – São Paulo: Saraiva, 2008, p. 440.

[2] Mamede, Gladston. Direito de empresa: direitos societários: sociedades simples e empresárias, volume 2. – 5 ed. – São Paulo: Atlas, 2011, p. 226.

Deixe uma resposta

O seu endereço de e-mail não será publicado. Campos obrigatórios são marcados com *