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FUSÃO DE EMPRESAS: O QUE É, TIPOS DE FUSÃO E SEUS BENEFÍCIOS

fusão de empresas

O processo de fusão de empresas é caracterizado pela unificação das operações de duas empresas (A+B) em uma outra (C). 

Concluída a fase da due diligence e em posse de todas as informações de que precisa para avaliar os riscos e oportunidades de um M&A, o comprador tem condições de definir o melhor formato de operação, que melhor aproveite e explore o potencial do negócio entre as partes.  

Uma negociação de M&A entre as mesmas partes pode ser formalizada por várias formas. As mais comuns, são a fusão, que tratamos neste artigo, a aquisição de participação societária e a aquisição de ativos.  

Embora as três formas de operação resultem numa “união” entre vendedor e comprador, o impacto dela sobre o futuro do negócio é super variável e a estrutura escolhida interfere diretamente no resultado de qualquer operação.  

A estrutura é fixada nos contratos definitivos, documentos que formalizam toda a operação de M&A (condições, representações e garantias, indenizações, obrigações pós-fechamento, etc.) e o futuro das partes com relação ao negócio.  

O QUE É A FUSÃO DE EMPRESAS? 

A fusão se caracteriza quando duas ou mais empresas concentram sua operação em uma nova empresa. É um processo de fundircombinar as empresas.  

Com a fusão, as empresas fundidas desaparecem, dando lugar a uma única sociedade, que sucede as desaparecidas em todos os bens, responsabilidades, direitos e obrigações anteriores.  

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A fusão provoca alguns efeitos típicos nas empresas envolvidas na operação: 

  • Desaparecimento das empresas envolvidas e consolidação em uma única empresa;
  • A existência individual das empresas envolvidas na operação acaba; 
  • Todos os bens e contratos das empresas fundidas passam para a nova empresa; 
  • O nome empresarial da nova empresa substitui os nomes das empresas em todos os procedimentos pendentes; 
  • Os contratos sociais das empresas são adequados para refletir termos negociados na fusão; 
  • As quotas dos quotistas das empresas fundidas são convertidas de acordo com o estabelecido no contrato definitivo de fusão. 

TIPOS DE FUSÃO  

Assim como as aquisições, as fusões podem ser motivadas por diferentes razões. De acordo com a estratégia buscada pelas empresas com a operação, elas podem ser: 

  • Fusão horizontal: Envolve empresas da mesma indústria, normalmente concorrentes na comercialização de um mesmo bem ou fornecimento de um mesmo serviço. O objetivo é criar uma nova organização, com mais participação de mercado (market share), ganhando escala e representatividade. 

Porque as empresas são do mesmo ramo, normalmente este tipo de operação implica em redução de custos sobre o processo produtivo. Um exemplo clássico é a fusão das americanas Exxon e Mobil, em 1999, formando uma das maiores empresas de óleo e gás cotadas em bolsa. 

  • Fusão vertical: Ocorre quando duas ou mais empresas cujos negócios se complementam, unificam suas operações. Nesse caso, as empresas podem não ser concorrentes diretas, mas operam em diferentes níveis dentro de uma mesma cadeia produtiva.  

Com a fusão vertical, as empresas buscam maior controle sobre a cadeia de suprimentos e matéria-prima e facilidade de distribuição. Quando uma empresa de automóveis se funde com um fornecedor de peças, por exemplo, tem-se uma fusão vertical. O acordo permite à divisão do automóvel obter melhores preços nas peças e ao setor de peças um mercado garantido.  

  • Conglomerado: Ocorre quando há fusão de empresas de atividades diferentes e não relacionadas, com produtos totalmente diferentes, com o objetivo de diversificar o risco e aproveitar oportunidades de investimento. Um dos maiores (talvez o maior) exemplo mundial seja o do Império que se iniciou com a fusão da Louis Vuitton com a Moet
  • Fusão de extensão de mercado: É a operação que envolve duas ou mais empresas que produzem os mesmos produtos, mas em mercados separados. Com a fusão, as empresas passam a ter acesso a um mercado maior, que lhes assegura uma base de clientes maior. Foi o que motivou a fusão da TAM com a LAN Chile, criando a LATAM, que se tornou uma das maiores empresas de aviação do mundo, crescendo nos mercados da América do Norte e Europa. 
  • Fusão de extensão de produto: Envolve empresas cujos produtos relacionam-se e operam no mesmo mercado. A fusão de extensão de produto permite que as empresas agrupem seus produtos e obtenham acesso a um conjunto maior de consumidores, consequentemente aumentando a lucratividade. 

BENEFÍCIOS DA FUSÃO DE EMPRESAS

Em resumo, os principais motivos para empresas se fundirem é a economia de custos de produção e o ganho de mercado, com acesso a novos mercados e lançamento de novos produtos.  

Com a fusão, também se fundem conhecimentos técnicos complementares que podem alavancar a competitividade da empresa, implicando em (Treasy, 2017):   

  • Aumento da abrangência de marca; 
  • Aumento de receitas; 
  • Redução de custos; 
  • Redução de riscos de mercado; 

O MERCADO DE FUSÕES NO BRASIL 

Na legislação brasileira, a fusão é regulamentada pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6404/76), que a caracteriza como “a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”e depende de autorização em Assembleia Geral.  

Os casos mais notórios de fusão incluem a fusão da Sadia com a Perdigão, da Azul com a Trip, do Itaú com Unibanco.  

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