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NORMAS DO DIREITO CIVIL PODEM REGULAR PRAZO EM PROCESSOS SOBRE CONTRATOS SOCIAIS

contratos sociais

No último dia 20, ao julgar o Recurso Especial nº 1.543.070/PR, o STJ decidiu que as normas de Direito Civil podem regular prazos em processos relativos a contratos sociais.

No caso concreto, os sócios alegavam que irregularidades teriam modificado de forma equivocada o percentual de participação dos sócios, em virtude de atualização monetária, o que ocorreu por meio de alterações no contrato social da empresa, registrada na Junta Comercial, entre 1994 e 1996.

“Haja vista a inexistência de elementos nos autos que indiciem que as alterações contratuais que os recorrentes pretendem desconstituir tenham se originado de deliberações tomadas em alguma espécie de conclave de sócios, o prazo prescricional de dois anos do artigo 286 da LSA não é aplicável à hipótese”, esclareceu a relatora.

Quanto às regras previstas no Código Comercial, a ministra explicou que “trata especificamente da prescrição da pretensão derivada do inadimplemento de obrigações comerciais contraídas por escritura pública ou particular pela sociedade”, que também não era o caso.

Na espécie, não se discutia questões relativas a obrigações comerciais – aquelas que derivem de negócio tipicamente mercantil realizado pela sociedade com objetivos empresariais-, mas de pretensão de invalidação de alterações promovidas dentro do próprio contrato social.

A 3ª Turma do STJ concluiu que, no caso, aplica-se o artigo 178, parágrafo 9º, V, do Código Civil de 1916, vigente à época das alterações, pois se trata de pedido de regularização de alterações societárias nas quais ocorreram erro ou dissimulação.

“Ainda que o contrato social constitua uma espécie bastante peculiar de contrato, não se pode descartar a aplicação das normas gerais de direito civil à sua disciplina — ainda que seja extreme de dúvidas a não incidência de toda e qualquer regra relativa à formação, ao inadimplemento e à extinção dos contratos em geral —, sobretudo quando se verifica, como no particular, a ausência de previsão legal específica a respeito da questão controvertida”, concluiu a Ministra Nancy Andrighi.

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