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PROCEDIMENTOS E ASSEMBLEIAS DE SÓCIOS

assembleia de sócios

Por Marcela Rocha Scalassara

O Código Civil e a Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76) preveem que as sociedades limitadas e as sociedades por ações deverão, ano menos uma vez por ano, realizar assembleia de sócios ou assembleia geral ordinária.

Trata-se de procedimento complexo sujeito a uma série de requisitos, formalidades e prazos a serem observados.

A lei prevê que a assembleia ou reunião deve ocorrer até quatro meses após o encerramento do exercício social anterior, com a finalidade de:

(i)  tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

(ii)  designar administradores, quando for o caso;

(iii)  tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

Importante lembrar que os administradores devem disponibilizar aos sócios, até 30 (trinta) dias antes da data marcada para a realização da reunião ou assembleia de sócios:

(i)  o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;

(ii)  a cópia das demonstrações financeiras;

(iii)  o parecer dos auditores independentes, se houver;

(iv) parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e

(v) demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.

A observância desse prazo mínimo na disponibilização das informações é imprescindível para que os sócios possam analisar os documentos antes do início da reunião ou assembleia e tenham condições de nela se insurgirem.

SOCIEDADES LIMITADAS

No caso das sociedades limitadas, o artigo 1.072 do Código Civil dispõe que as deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou assembleia, conforme previsão de cada contrato social.

A lei determina que é obrigatória a adoção da modalidade assembleia se o número de sócios for superior a 10 (dez).

Quem pode convocar?

Em regras gerais, a convocação de uma assembleia deve ocorrer pelo administrador da sociedade.

A lei, contudo, prevê três exceções que autorizam outras pessoas a convocarem:

(i)  por qualquer sócio, quando os administradores retardarem a convocação por mais de 60 (sessenta) dias, nos casos previstos em lei ou no Contrato Social;

(ii)  por sócios detentores de mais de 1/5 (um quinto) do capital social, quando não atendido, no prazo de 8 (oito) dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; e

(iii) pelo conselho fiscal, se houver, quando os administradores retardarem por mais de 30 (trinta) dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes.

Como se dará a convocação?

A convocação da Assembleia de Sócios far-se-á por anúncio publicado por 3 (três) vezes no Diário Oficial do Estado onde está localizada a sede da sociedade e em jornal de grande circulação, devendo conter o local, a data e o horário da Assembleia, bem como a ordem do dia.

Há também prazo mínimo a ser observado entre a convocação e a realização da assembleia, previsto no artigo 1.152, §3º, do Código Civil.

Entre a data da primeira convocação e da realização da Assembleia, o prazo mínimo de 8 (oito) dias, para a primeira convocação, e de 5 (cinco) dias, para as posteriores.

Essas formalidades de publicação podem ser dispensadas quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia da Assembleia.

SOCIEDADES ANÔNIMAS

O que deve constar na ordem do dia?

A ordem do dia deve ser objetiva e mais precisa possível, para possibilitar a presença e a defesa do interessado e evitar futuras arguições de nulidades.

Quem pode convocar?

Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembleia geral.

Mas a assembleia também poderá ser convocada, excepcionalmente:

(i)  pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163;

(ii)   por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto.

Como se dará a convocação?

A convocação para a realização da Assembleia Geral Ordinária das Sociedades por Ações deverá ser realizada mediante anúncio publicado na imprensa por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da Assembleia, a respectiva ordem do dia e, no caso reforma de estatuto, a indicação da matéria.

Como nas sociedades limitadas, há também um prazo mínimo a ser observado entre a convocação da assembleia geral e sua realização, previsto no artigo 124, §1º, da Lei se Sociedades Anônimas.

A primeira convocação da assembleia-geral deverá ser feita:

  • na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias;
  • na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias.

Também aqui são dispensadas as formalidades previstas na lei e será considerada regular a assembleia a que comparecerem todos os acionistas.

Será lavrada a ata da Assembleia Geral Ordinária no Livro de Registro de Atas das Assembleias Gerais, assinadas por todos os membros presentes e deverão ser arquivadas na Junta Comercial.

Em relação às reuniões ou assembleias com a finalidade de destituição de sócio administrador, o Blog MF noticiou no último dia 18, recentíssimas alterações trazidas pela Lei nº 13.792 de 2019.

A nova lei altera o quórum para a destituição do cargo de administrador.

A nova redação do parágrafo primeiro do artigo 1.063, do Código Civil reduz de dois terços para ‘mais da metade’ de votos o quórum exigido para destituição do cargo de sócio administrador nomeado em cláusula expressa do contrato social.

Por fim, como visto, ante a complexidade do procedimento, a presença de um advogado na orientação e auxílio da realização da reunião ou assembleia pode evitar a arguição de futuras nulidades e trazer benefícios às empresas.

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