DIREITOS E OBRIGAÇÕES EM ACORDOS PRELIMINARES
Como a lei contratual deve determinar quando as partes se tornam vinculadas? Você pode pensar que essa não é uma pergunta difícil: a formação do contrato deve ocorrer no fechamento, quando as partes assinam os documentos finais. Entretanto, o que acontece quando as partes assinam contratos pré-fechamento, denominados “acordos preliminares”, “memorando de intenção”, ou algo […]
A CLÁUSULA “SANDBAGGING” NOS CONTRATOS DE M&A
Nos jogos de bilhar, o termo sandbagging é usado quando um jogador finge jogar pior para enganar seus oponentes e induzi-los a aumentarem as apostas. Quando as apostas sobem, o jogador se revela muito melhor e com vantagem para vencer. Em corridas de carro, chamam-se sandbags aqueles competidores que se mantêm médios ao longo de […]
A IMPORTÂNCIA DOS CONTRATOS
Adicionando valor aos negócios por meio da celebração de contratos As relações humanas exigem que contratos sejam negociados e firmados a todo momento, sejam eles escritos, verbais ou ambos. Os contratos são componentes essenciais para a organização da sociedade em todos os seus níveis. Contratos definem os relacionamentos entre as pessoas (jurídicas e/ou físicas) e, […]
SEGURO DE REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS NOS CONTRATOS DE M&A
Operações de fusões e aquisições (M&A) são, por natureza, operações de altíssimo risco. Por mais técnica e cuidadosa que seja a due diligence, o comprador nunca estará livre do risco de que alguma informação prestada pelo vendedor seja falsa (ou não totalmente verdadeira). É por meio das “representações e garantias” (representations and warranties) que o […]
A IMPORTÂNCIA DE UM CONTRATO BEM ESCRITO – Um comentário sobre a Parol Evidence Rule
Parol evidence rule é uma regra tradicional do direito norte americano que evidencia a importância de um contrato bem escrito e bem assessorado e demonstra quais podem ser as consequências em casos contrários. Parol Evidence Rule ou Regra da Evidencia Extrínseca (tradução literal) significa que um contrato escrito pode ser desafiado judicialmente por qualquer das […]
REMEDIES
A teoria norte-americana dos contratos é muito parecida com a brasileira. Os contratos podem ser unilaterais ou bilaterais, garantidos, ou não, podem conter obrigações de fazer, de dar, de pagar, não podem promover o enriquecimento ilícito qualquer das partes em detrimento da outra e contratos puramente potestatórios são repudiados pelas opiniões judiciais. As diferenças estão […]
MANIFESTAÇÃO DE VONTADE EM CONTRATOS
Em uma das aulas de Contract Law estudei o caso Lucy v. Zehmer, 196 Va. 493, 84 S.E.2d 516, 1954 Va. LEXIS 244, que foi julgado pela Suprema Corte da Virginia em 1954. Os fatos, resumidamente, são os seguintes: Lucy e Zehmer se conheciam há anos e Lucy havia feito propostas para adquirir a fazenda […]
A DISCRICIONARIEDADE DA DIRETORIA E A BUSCA PELO LUCRO MÁXIMO
O que vale mais: Retorno a longo prazo ou dinheiro na mão? Distribuição de lucros ou reinvestimento? A “alma do negócio” ou a lucratividade? A resposta não é tão simples, porque depende. Na maioria das vezes, o interesse individual e imediato dos acionistas não é o mesmo dos diretores que, em tese, têm o melhor […]
INDEPENDENT CONTRACTORS
Em janeiro de 2018, escrevi um artigo sobre o novo cenário da terceirização no Brasil, em virtude da entrada em vigor da Lei n. 13.429/2017 (“Lei da Terceirização”) e da Lei n. 13.467/2017 (“Nova Lei Trabalhista”). A principal novidade foi a possibilidade de se terceirizar qualquer atividade da empresa, mesmo que atividade-fim. Contudo, ainda restam […]
TO PIERCE THE CORPORATE VEIL
A terminologia é outra, mas o significado é praticamente o mesmo. “To pierce the corporate veil” significa desconsiderar a personalidade jurídica da empresa para atingir o patrimônio pessoal dos sócios. A regra geral é comum ao direito positivo brasileiro e à common law norte-americana: o sócio não responde com patrimônio próprio por obrigações contraídas em […]