FUSÃO E AQUISIÇÃO: O PROCESSO DE COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
O processo de compra e venda de empresas desperta interesse tanto pelos seus valores como pela sua sofisticação jurídica e negocial.
CARTA DE INTENÇÕES, M.O.U EM FUSÕES E AQUISIÇÕES
Por Vicente de Paula Marques Filho A Carta de Intenções não tem regulamentação específica no direito brasileiro, embora seja largamente utilizada em operações de fusões e aquisições, muitas vezes sob a denominação de memorando de intenções ou MOU. Enquanto simples formalização da intenção de compra para reduzir ambiguidades e estabelecer as linhas gerais de futuro […]
CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE EM FUSÕES E AQUISIÇÕES
O contrato de confidencialidade é um contrato atípico e gratuito, com o objetivo de restringir a revelação e o uso de informações empresariais e econômicas, planos, produtos, propriedade intelectual e operações, no contexto de avaliação da viabilidade de operação de fusões e aquisições ou de compra e venda de empresa. Algumas vezes tem sido utilizada […]
O PAPEL DO MOU NO PROCESSO DE M&A
Embora não seja obrigatório, o MOU (Memorandum of Understandings) – ou Carta de Intenções – está presente na grande maioria das operações de M&A e funciona como um mapa geral do acordo definitivo que as partes desejam celebrar. Já trouxemos no Blog MF um panorama geral sobre o processo de M&A liderado pelo comprador estratégico, […]
A IMPORTÂNCIA DA DUE DILIGENCE COMO INSTRUMENTO DE AVALIAÇÃO DE RISCOS E OPORTUNIDADES NO PROCESSO DE M&A
A partir da assinatura do MOU, com o comprometimento das partes em estudar a fundo a viabilidade de uma operação de M&A, o comprador (normalmente) dá início à due diligence na empresa vendedora. Mas o que é esse instrumento? O termo “due diligence” no contexto de operações de fusão e aquisição de empresas tem origem na legislação norte-americana que regulamenta as ofertas públicas (parágrafo 11, do Securities Act de 1933), sendo usado como uma ressalva […]
O ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE COMO INSTRUMENTO AUTÔNOMO NO PROCESSO DE M&A
O Acordo de Confidencialidade é um mecanismo de proteção do vendedor (target), que compartilha informações sobre o negócio com potenciais compradores com o conforto de que as informações confidenciais só serão usadas mediante autorização e em casos pré-estabelecidos. Esse instrumento, Acordo de Confidencialidade, Confidentiality Agreement ou NDA – Non-Disclosure Agreement, é um contrato entre vendedor […]
CLÁUSULA MAC (MATERIAL ADVERSE CHANGE), FIES E AQUISIÇÕES OU VENDA DE EMPRESAS
A mudança nas regras do Fies pelo governo federal serve de bom exemplo da utilidade da cláusula MAC (material adverse change) em operações de fusões e aquisições ou de compra e venda de empresas. Na edição de 23 de abril de 2015, o Jornal Valor Econômico noticiou que a aquisição da Whitney Brasil pela Anima […]
DUE DILIGENCE LEGAL EM OPERAÇÕES DE FUSÕES E AQUISIÇÕES
Originada no mercado de valores mobiliários norte americano na década de 30 (seção 11 (b) (3) do Securities Act), atualmente a due diligence é procedimento aplicável em todas as operações de fusões e aquisições ou de compra e venda de empresas. É com base nela que o comprador tomará a decisão de concluir o negócio e as […]
FUSÕES E AQUISIÇÕES E OS DIREITOS DOS MINORITÁRIOS
Nas operações de fusões e aquisições, a decisão de compra do “poder de controle” da sociedade alvo dependerá do interesse das partes e da política de investimentos do adquirente. Em geral, são direitos essenciais de todo e qualquer sócio: (i) participar dos lucros sociais, (ii) participar do acervo, em caso de liquidação, (iii) fiscalizar, na […]
A PRÁTICA DA CLÁUSULA EARN OUT EM OPERAÇÕES DE M&A
Numa negociação de fusão e aquisição ou compra e venda de empresa a cláusula earnout pode ser muito útil para eliminar a diferença entre a percepção do vendedor do valor de sua empresa e o desejo do comprador de não pagar pelo negócio mais do que ele vale. Divergências quanto ao valor de empresas são […]